【譲渡企業様向け】M&Aチェックリスト｜事前準備で差がつく成功のポイントを徹底解説

【2025年10月更新】

M&Aの成功を左右する最大のポイントは、「譲渡前の準備」です。
資料整理や条件検討が不十分なまま進めてしまうと、企業価値の評価が下がったり、交渉が難航したり、最悪の場合には破談に至ることもあります。

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、M&Aは“譲渡前の体制整備”が成否を分けるとされています。
本記事では、譲渡企業が実務で活用できるM&A準備チェックリストをステップごとに整理し、成功するための具体的な準備ポイントをわかりやすく解説します。

M&Aの成功を左右する「事前準備」とは

M&Aにおける事前準備は、単に資料を揃える作業ではなく、信頼構築とリスク回避のプロセスです。
しっかりとした準備があることで、

• 従業員の離職や取引先の離脱リスクを防ぐ
• デューデリジェンス（DD）をスムーズに通過できる
• 交渉力・条件面で優位に立てる
• 買い手からの信頼を獲得できる

といったメリットがあります。

とくに中小企業の事業承継では、経営者の想いや地域との関係性など、数値では測れない要素も重視されます。そのため「整理された情報」と「誠実な対応」は、M&Aを成功へ導く最大の武器となります。

譲渡前に整理しておくべき10のポイント

M&Aをスムーズに進めるためには、譲渡前の情報整理と体制づくりが欠かせません。ここでは、売り手企業が事前に確認・準備しておくべき10の重要ポイントを簡潔にまとめました。

① 後継者不在の確認と記録
後継者がいない現状を明確にし、M&Aを選ぶ理由を整理しておく。

② 希望条件・譲渡後の関わり方の整理
金融機関や公的支援機関などと早めに連携し、専門家の支援を受けやすくする。

③ 専門機関とのネットワーク構築
金融機関や公的支援機関などと早めに連携し、専門家の支援を受けやすくする。

④ 財務資料の整備（3期分の決算書など）
買い手が企業価値を判断できるよう、正確な財務データを揃えておく。

⑤ 許認可・契約・登記情報の最新化
業種に必要な許可や契約内容を最新の状態にし、法的リスクを防ぐ。

⑥ 株主構成と名義株の整理
株主の構成を把握し、名義株があれば事前に解消しておく。

⑦ 不動産や資産の名義・担保状況の確認
所有権や担保の有無を整理し、譲渡できる資産範囲を明確にする。

⑧ 従業員構成とキーマンの把握
主要人材や重要ポジションを特定し、買い手に正確な情報を提示できるようにする。

⑨ 情報管理体制の確立とNDAの準備
社内の情報管理ルールを整備し、交渉時の情報漏えいを防ぐ。

⑩ PMI（統合後の運営）を見据えた体制検討
M&A後の事業継続に備え、引き継ぎ体制や課題を事前に整理しておく。

M&A成功のためのチェックリスト【5ステップ】

【STEP1】事前準備・意思決定フェーズ

M&Aを検討し始めた初期段階で確認すべきこと

• ✅ 後継者が不在であることを確認・記録している
• ✅ M&Aの意思決定を経営者として固めている
• ✅ 譲渡価格や譲渡後の関わり方など希望条件を整理している
• ✅ 社内のキーマンや幹部社員を把握している
• ✅ 顧問税理士やM&A支援機関に初回相談を済ませている

【STEP2】情報整理・資料作成フェーズ

買い手候補に提示する情報を整える段階

• ✅ 決算書3期分・法人税申告書など財務資料を整理している
• ✅ 登記簿・契約書・許認可証など法務関係資料を整備している
• ✅ 株主構成・名義株の有無を確認し、整理している
• ✅ 所有資産・担保設定など資産状況を明確にしている
• ✅ 主力事業・売上構成・取引先情報を整理している
• ✅ 社内規程や労務関連資料を整備している

【STEP3】買い手探し・マッチングフェーズ

理想的な買い手と出会うための段階
※このステップの主業務（買い手探索・提案・交渉）は仲介会社が対応

• ✅ ただし、買い手候補への提案に備えて、誤記や古い情報がないか提出資料の最終確認を行う
• ✅ トップ面談（経営者様面談）に備えて自社の強み・弱みを整理し、代表者が応対できるよう準備する

【STEP4】基本合意・デューデリジェンスフェーズ

買い手が絞られ、本格交渉・調査が始まる段階

• ✅ 基本合意書の内容（価格・独占交渉・秘密保持など）をしっかり確認している
• ✅ DD（デューデリジェンス）用の質問票に対応できる体制を整えている
• ✅ 提出資料を各部門と連携しながら整理している
• ✅ 潜在的な懸念事項を洗い出し、説明資料を用意している
• ✅ DD対応の履歴（質問・回答・提出書類）を一元管理している

【STEP5】最終契約・クロージングフェーズ

いよいよM&Aが成立する最終段階

• ✅ 最終契約書の内容（価格・条件・表明保証など）を十分に確認している
• ✅ 必要書類（印鑑証明、譲渡契約書など）を準備している
• ✅ 従業員や取引先への誠実な説明を行う準備をしている
• ✅ 株式や資産の譲渡、代金の受領などクロージング手続きを把握している
• ✅ PMI（統合後の運営）計画や引き継ぎ体制について買い手と協議・準備している

チェックリストを活用する3つのメリット

M&Aチェックリストは、単なる確認表ではなく、「戦略的な経営ツール」としての役割を果たします。ここでは、実務で活用することで得られる3つの具体的なメリットを紹介します。

① 現状の「見える化」と課題の早期発見

チェックリストを使うことで、会社の現状を客観的に整理できます。
「どの資料が不足しているか」「どの工程が停滞しているか」を明確にできるため、問題点を早期に発見し、優先順位をつけて対応することが可能になります。

また、後継者不在や名義株、契約関係の不備など、M&Aでトラブルになりやすい項目を事前に洗い出せる点も大きなメリットです。結果として、交渉開始前にリスクをコントロールでき、安心して次のステップへ進むことができます。

② 専門家・金融機関との情報共有がスムーズに

チェックリストをもとに整理された情報は、専門家や買い手企業との共有資料としてそのまま活用できます。
税理士・会計士・弁護士・金融機関など、関与者が多いM&Aでは、情報の正確性と整合性が非常に重要です。

統一フォーマットで情報が整理されていれば、質問への回答や追加資料の提出がスムーズになり、結果的にデューデリジェンス（DD）の負担を軽減できます。これは、買い手から見ても「管理体制がしっかりした企業」という信頼につながります。

③ 行政支援・補助金申請にも活用できる

M&Aチェックリストで整理した情報は、行政手続きや補助金申請の際にも役立ちます。
たとえば「事業承継・引継ぎ補助金」などの申請では、財務資料や事業概要の提出が求められます。
あらかじめ社内情報を整理しておけば、申請要件を満たすための書類作成もスムーズに進みます。

また、金融機関への融資相談や事業計画策定の場面でも、チェックリストをもとに整理した情報を提示することで、信頼性の高い経営判断資料として活用できます。

専門家と連携してM&Aを進めるべき理由

M&Aは一見すると「会社の売買」というシンプルな取引に見えますが、実際には法務・税務・財務・労務・評価・交渉など、専門性の高い要素が複雑に絡み合うプロセスです。
特に中小企業のM&Aでは、経営者が初めて経験するケースが多く、準備から契約・引き継ぎまでを自社だけで完結させるのは現実的ではありません。

ここでは、専門家と連携して進めるべき3つの主な理由を解説します。

専門的な知見による「価格評価」と「リスク管理」

M&Aでは、会社の価値（企業価値評価）を適正に算定することが非常に重要です。
会計や税務の専門家（公認会計士・税理士）が関与することで、財務諸表をもとにした実態純資産や営業利益、キャッシュフローなどを正確に分析でき、「妥当な価格設定」と「リスクを織り込んだ交渉準備」が可能になります。

また、法務面では弁護士が契約書や表明保証条項を精査し、将来的なトラブルや損害賠償リスクを最小限に抑えます。
専門家の関与は、売り手にとっての「安心の保険」として機能します。

公平でスムーズな交渉を実現できる

M&Aは感情的な要素も多く、経営者同士だけで進めると意見の衝突や誤解が生じやすいものです。
仲介会社やM&Aコンサルタントが第三者として入ることで、中立的な立場から双方の意見を調整し、冷静かつ客観的な交渉が可能になります。

また、買い手との面談や条件交渉の場では、アドバイザーが戦略的な提案資料やシナリオ設計を行うため、「希望条件を最大限に引き出す交渉」がしやすくなります。
売り手にとっては、価格面・条件面の両方で有利な結果を得やすくなるのが大きなメリットです。

補助金・支援制度・PMIまで一貫したサポート

近年は、中小企業の事業承継M&Aを支援するために、「事業承継・引継ぎ補助金」など国の制度も整備されています。
これらの申請には財務資料・事業計画などの正確な書類が必要ですが、専門家と連携していれば、スムーズに対応することが可能です。

さらに、契約締結後のPMI（統合プロセス）では、人事・会計・システムの統合作業や社内調整が発生します。
コンサルタントが一貫して関与していれば、引き継ぎミスや混乱を防ぎ、「売却後も企業が円滑に運営される」状態を支えることができます。

まとめ｜M&A準備は「信頼構築」と「リスク回避」の第一歩

M&Aの成功には、買い手との信頼関係の構築と、リスクの見える化が不可欠です。そのためには、譲渡前の入念な準備が最重要事項です。今回ご紹介したチェックリストは、実務に落とし込める具体的な項目を整理したものです。専門家と連携しながら、着実に一歩ずつ準備を進めることが、円滑なM&Aの第一歩になります。
M&Aを検討している方は、一度たすきコンサルティングにご相談ください。
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