M&Aの「意向表明書（LOI）」とは？提出タイミング・記載内容・注意点をわかりやすく解説
【2025年10月更新】
意向表明書（LOI：Letter of Intent）とは、買い手が売り手に対して「一定の条件で買収を進めたい」という意思を示す文書です。法的拘束力がないことが一般的ですが、M&Aの初期段階において重要な判断材料となる書面であり、事業承継・会社売却の現場でも頻繁に活用されています。
本記事では、意向表明書の役割、記載内容、提出タイミング、基本合意書との違い、買い手・売り手それぞれの注意点まで、失敗を防ぐために最低限押さえておくべきポイントをわかりやすく整理して解説します。
目次
意向表明書とは？役割と位置づけ
意向表明書とは、M&Aにおいて買い手が「この企業の買収を前向きに検討したい」という意向を正式に示す書面です。
具体的には、次の役割を果たします。
- 検討意思の明文化
- 誠実な交渉姿勢の表明
- 条件交渉の土台づくり
法的拘束力は持たないことが一般的ですが、売り手にとっては“最初の本気度を測る材料”、買い手にとっては“信頼構築の第一ステップ”となります。
意向表明書の目的
買収意思を明確に示すため
意向表明書は、買い手が「本気で買収を検討している」ことを売り手に対して明確に示す役割を持ちます。口頭ベースの前向きな言葉だけでは温度感が伝わりづらいため、文書化することで意志を可視化し、交渉のスタート地点を明確にします。
交渉の優先権を確保するため
複数の買い手候補が存在する場合、買い手は意向表明書を通じて独占交渉権の付与を求めることがあります。これにより、他の候補との並走を避け、効率的かつ集中した条件交渉を進めることが可能になります。
デューデリジェンスの実施許可を得るため
企業の内部情報を詳しく開示してもらうには、売り手側の信頼が不可欠です。意向表明書は、「調査に進めるだけの意志がある」という前提を示す役割を果たし、デューデリジェンスに入るための重要なステップとなります。
譲渡条件の大枠をすり合わせるため
スキーム、スケジュール、金額レンジなどを事前にすり合わせておくことで、交渉の焦点がブレることを防ぎます。初期段階で双方の認識を合わせることで、基本合意や最終契約までのプロセスがスムーズに進みやすくなります。
意向表明書の主な記載内容
意向表明書には、買収の意思と条件を売り手に正しく伝えるため、次のような内容が盛り込まれます。
買い手企業の基本情報
商号、所在地、代表者、事業内容、グループ概要、財務状況など、買収後の経営の安定性や信頼性を判断するための情報を記載します。
希望するスキーム
株式譲渡・事業譲渡など、どの手法で買収したいのかを明確にします。スキーム選定は、税務や従業員承継にも影響する重要要素です。
譲渡価格の目安（レンジや算定の考え方）
具体的な金額レンジや計算根拠（例：EBITDA倍率など）を示し、価格交渉の土台を提示します。
買収の目的と今後の戦略
シナジーや事業成長のストーリーを示し、「なぜ御社を買いたいのか」を売り手に伝えます。誠意や本気度が伝わるポイントです。
デューデリジェンスの実施方針
希望する調査範囲（財務・法務・人事・ITなど）と実施のスケジュールを記載します。売り手は負担感をイメージしやすくなります。
今後のスケジュール感
提示後の基本合意、デューデリジェンス、契約・クロージングまでの全体スケジュールを明示します。無理のない現実的な計画であることが重要です。
独占交渉に関する希望（任意）
他候補との競合を避けたい場合に記載します。期間が過度に長い場合、売り手の不安要素となるため注意が必要です。
拘束力の有無や秘密保持の取り扱い
原則として法的拘束力は持たせませんが、秘密保持や独占交渉の一部に拘束力を持たせる場合は明確な記載が求められます。
提出タイミングとM&Aプロセス
意向表明書（LOI）は、企業概要書（IM）を確認した買い手が「交渉を進めたい」と判断した時点で提出されます。M&Aの流れの中では、“面談や条件交渉に進む前の意思表示”として機能し、買い手側の本気度を売り手に伝える重要な区切りとなります。
意向表明書が登場する一般的なプロセスは、次のとおりです。
① ノンネーム資料の提示
↓
② 秘密保持契約（NDA）締結
↓
③ 企業概要書（IM）の開示・検討
↓
④ 意向表明書（LOI）の提出（買い手からの意思表示）
↓
⑤ 基本合意書（MOU）締結
↓
⑥ デューデリジェンス（買収監査）
↓
⑦ 最終契約（クロージング）
意向表明書と基本合意書の違い
基本合意書（MOU）とは
M&Aでは混同されやすい書類の一つが、意向表明書と基本合意書です。
基本合意書とは、意向表明書を経て、交渉相手が1社に絞られた段階で締結される合意書です。
譲渡価格やスキームなど、条件の大枠を「仮合意」として明文化するもので、排他交渉や秘密保持など一部に法的拘束力を持たせる場合もあります。
この段階から、買い手はデューデリジェンス（買収監査）や契約書作成へと進みます。
実務上のポイント
意向表明書は「前向きな検討の意思」を伝えるための書面、
基本合意書は「合意に向けた具体的な条件整理」を行うための書面と捉えるのが適切です。
両者の違いを明確に区別することで、
・早すぎる拘束を避けられる
・誤解やトラブルを防げる
・交渉を段階的かつスムーズに進められる
といった効果が得られます。
作成・提出時の注意点（買い手側）
実現可能な条件で提示する
買収価格やスケジュールを過度に楽観的に設定すると、のちの交渉で修正が必要になり、信頼を損ねる原因になります。
意向表明書は“前向きな約束”であり、安易な数値提示は避け、実現性のある範囲内で構成することが重要です。
シナジーや買収目的を明確に示す
売り手にとって最も知りたいのは「なぜ自社を買いたいのか」という理由です。
単なる数字ではなく、事業の親和性・地域展開・人材面などの具体的なシナジーを示すことで、信頼と安心感を与えることができます。
従業員・ブランドへの配慮を記載する
M&Aは経営者だけでなく従業員や顧客にも影響を与えます。
意向表明書の中で「雇用維持」「拠点の存続」「ブランドの尊重」など、売り手が大切にしてきた要素への配慮を明記すると、“任せても安心できる相手”という印象を持たれやすくなります。
秘密保持や独占交渉の希望を明確にする
他の候補企業との競合を避けたい場合は、独占交渉の希望期間を具体的に記載します。同時に、秘密保持についても改めて触れておくことで、情報管理への意識の高さを示すことができます。
拘束力の範囲を明確にしておく
原則として意向表明書には法的拘束力はありませんが、排他交渉や秘密保持など一部に拘束力を持たせる場合は、範囲と期間を明記して誤解を防ぐことが大切です。あいまいな表現はトラブルの原因になるため注意が必要です。
よくある質問（FAQ）
Q1．意向表明書に売り手の署名は必要ですか？
→ 原則として売り手側の署名は不要です。意向表明書は買い手が意思を示すための書面であり、売り手はその内容を確認・検討する立場にあります。署名を求められた場合は、法的拘束力を持つ条項が含まれていないか注意しましょう。
Q2．意向表明書を提出した後に撤回できますか？
→ 原則として撤回可能です。ただし、誠実さを欠いた対応は信頼低下につながります。やむを得ない理由がある場合は、速やかに仲介会社を通じて説明を行い、誤解を防ぐことが重要です。
Q3．法的拘束力は本当にないのですか？
→ 一般的には全体として拘束力はありませんが、排他交渉や秘密保持など、一部条項には拘束力を持たせることが可能です。どの範囲が法的に有効かを明確にし、誤解を防ぐためにも記載内容を専門家と確認しましょう。
Q4．意向表明書にはどの程度の詳細を記載すべきですか？
→ 初期段階では、条件の大枠（価格レンジ・スキーム・スケジュールなど）を示すレベルで十分です。詳細条件は基本合意書や最終契約書で詰めていくため、柔軟性を保てる範囲にとどめるのが望ましいです。
Q5．意向表明書の提出から成約までの期間はどのくらいですか？
→ 案件規模や業種にもよりますが、一般的には2〜6ヶ月程度が目安です。
意向表明書の提出後は、基本合意、デューデリジェンス、最終契約といったプロセスが続くため、スケジュールの現実性を事前に確認しておくと安心です。
まとめ｜意向表明書を正しく理解し、M&Aをスムーズに進めるために
意向表明書（LOI）は、M&Aの交渉を本格的に進めるための第一歩であり、「買い手の誠実な意思」と「売り手の見極めの基準」が交わる重要な書面です。
買い手にとっては、単なる条件提示ではなく「信頼を得る最初の提案書」であり、売り手にとっては「どの相手と交渉を進めるか」を判断するための大切な資料となります。
意向表明書の段階で誤解や不整合があると、その後の基本合意や最終契約に大きな影響を及ぼします。
したがって、条件の妥当性・スケジュールの現実性・リスク説明の透明性を確保することが、M&Aを円滑に進めるうえで欠かせません。
当社では、買い手・売り手の双方にとって公平で納得感のある交渉を実現するため、意向表明書の作成・確認から交渉支援、契約締結までを一貫してサポートしています。初めてM&Aを検討する経営者様も、どうぞお気軽にご相談ください。
当社では、M&Aに精通した経験豊富なコンサルタントが在籍しております。 是非、コンサルタントとの無料相談をご活用ください。
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