休眠会社とは？会社を休眠させる手続きやメリット・デメリット・注意点を解説

「休眠会社」とは、事業を一時的に停止しながらも法人格を維持する状態のことです。事業の継続が難しくなった場合でも、会社を完全に解散・廃業せずに休眠状態にすることで、将来的な事業再開やM&Aの機会を残すことが可能です。休眠会社の制度を理解し、適切に活用することで、経営リスクを抑えながら柔軟な事業戦略を進めることができます。

本記事では、休眠会社の基本的な意味や手続き、メリット・デメリット、そして注意点について詳しく解説します。

休眠会社とは？
みなし解散・廃業との違い
- みなし解散
- 廃業（清算）
休眠会社の目的とメリット
- 休眠会社の主な目的
- 休眠会社のメリット
休眠会社の手続き方法
休眠会社を再開する方法
休眠会社を解散・廃業する方法
休眠会社の注意点・デメリット
休眠会社の活用方法
【まとめ】休眠会社について

休眠会社とは？

休眠会社とは、事業活動を一時的に停止しているものの、法人格（会社の登記）が存続している会社を指します。事業の休止や経営活動の停止を決定した場合でも、会社を解散・清算せずに法人としての状態を維持しているケースを「休眠状態」と呼びます。

※日本の会社法において、「休眠会社」という明確な定義はありませんが、会社法第472条に基づき、「最後の登記から12年間、何らの登記（役員変更や本店移転など）を行っていない株式会社」は「休眠会社」と見なされ、法務局によって解散の公告が出される可能性があります。

みなし解散・廃業との違い

休眠会社と似た言葉にみなし解散と廃業があります。それぞれの定義の違いは、次の通りです。

みなし解散

みなし解散とは、最後の登記から12年間何も登記を行っていない株式会社に対して、法務局が「休眠会社」とみなし、解散を公告する手続きです。対象となるのは株式会社のみであり、合同会社などは対象外です。公告を受け取った後、2ヶ月以内に異議申し立てを行わない場合、自動的に解散とみなされ、法人格が消滅します。法人格が消滅すると、会社が所有していた資産や負債が国に帰属する可能性があります。

👉 例：
最後の役員変更登記から12年間経過 → みなし解散通知を受け取る → 2ヶ月以内に異議申し立てしなかったため自動解散

廃業（清算）

廃業とは、事業を継続する意思がなくなった場合に、株主総会での決議に基づいて会社を正式に解散する手続きです。まず、株主総会で解散決議を行い、その後、役員が清算人となって会社の債務や資産を精算します。清算が完了した後に法務局で「清算結了登記」を行うことで、法人格が正式に消滅します。

👉 例：
事業継続が困難になり株主総会で解散決議 → 法務局で解散登記 → 清算が完了し、法人格が消滅

休眠会社の目的とメリット

会社を休眠状態にする目的は、将来的な事業再開や経営戦略の見直しなど、さまざまなケースがあります。休眠状態にすることで、会社を解散・清算する手間やコストを抑えつつ、法人格を維持し、事業再開やM&Aなどの選択肢を残しておくことが可能です。

休眠会社の主な目的

✅ 事業再開に備えるため

休眠会社にすることで、事業環境が改善した際にスムーズに事業を再開しやすくなります。また、法人格を維持しているため、新たな資金調達や業務提携の機会を得ることができ、再開時に有利なスタートを切ることが可能です。

✅ 経営環境や市場環境の変化を見極めるため

休眠会社にすることで、市場や競合状況が変化した後に新たな事業戦略を検討する時間を確保できます。また、経済状況や業界動向に応じて柔軟に対応し、最適なタイミングで事業を再開できるのが大きなメリットです。

✅ 後継者不足への対応

休眠会社にすることで、後継者が決まるまで法人格を維持でき、経営の安定を図ることが可能です。また、M&Aを通じた事業承継の機会を残すことで、会社の存続や成長の可能性を広げることができます。

✅ 事業整理後のブランドや資産の保持

休眠会社にすることで、事業を一時停止してもブランド名や法人名を維持できます。また、企業が所有する不動産や知的財産（特許・商標など）を保持できるため、事業再開時にそのまま活用することが可能です。

休眠会社のメリット

① 事業再開時に設立コストが不要

会社を新たに設立する場合、定款作成や登記費用などのコストがかかりますが、休眠状態にしておけばこれらのコストを抑えつつスムーズに事業再開が可能です。法人名や法人番号、取引口座などをそのまま使用できるため、事業の立ち上げが簡単になります。

👉 例：
業界の回復を見越して事業を再開 → 設立コストをかけずに再開可能

② M&Aや事業承継に活用可能

法人格を維持していることで、将来的なM&Aや事業承継の際に有利に働きます。会社が休眠状態であっても、取引実績やブランド価値を保持できるため、事業の売却や承継がスムーズに進みます。

👉 例：
休眠状態の会社を買収 → 既存の取引先や契約を維持しつつ事業を再開

③ 法人名義の資産や権利を維持

休眠会社の状態でも、法人名義の不動産や知的財産（特許・商標など）を保持できます。そのため、再開時に新たな契約や取得手続きを行わずに、既存の資産をそのまま活用できるのがメリットです。

👉 例：
休眠中でも特許権を維持 → 事業再開時に権利をそのまま活用

④ 一時的なコスト削減

事業活動を休止することで、人件費や運営コストなどの負担を大幅に削減できます。法人住民税や社会保険料の支払いが不要になるため、休眠中の財務負担が軽減されます。

👉 例：
売上が低下したため休眠 → 固定費を削減しつつ再開の機会を待つ

⑤ 法人格の維持による信用の保持

法人格を維持することで、会社としての信用力を保持でき、取引先や金融機関との関係も維持しやすくなります。新規契約や融資がスムーズに進む可能性があります。

👉 例：
法人格を維持 → 事業再開後に取引実績をそのまま活用

休眠会社の手続き方法

会社を休眠状態にするためには、法務局への登記や税務署への届出など、いくつかの手続きが必要です。これらの手続きを適切に行うことで、法人格を維持しながら事業活動を停止することが可能になります。また、休眠会社の状態を正しく管理することで、再開や解散時にもスムーズに対応できます。

① 法務局への「休眠届」の提出

会社を休眠させる場合、法務局への正式な「休眠届」の提出は必須ではありませんが、休眠の意思表示を明確にするために提出するケースがあります。

商号（会社名）、本店所在地、役員構成などに変更がない場合は手続き不要
役員変更や本店所在地の移転がある場合は、別途登記申請が必要

② 税務署への「異動届」の提出

税務手続きとして、税務署に「異動届」を提出し、休眠状態になることを正式に届け出ます。

法人住民税（均等割）は休眠中も納税義務あり
休眠中の法人税や消費税の申告義務は免除される場合がある

③ 都道府県・市区町村への「異動届」の提出

法人住民税の納税先である都道府県税事務所や市区町村にも、異動届を提出する必要があります。

休眠状態に入ったことを報告
法人住民税の均等割が引き続き課税される場合がある

④ 休眠中の管理・報告義務

休眠状態にある間も、以下の義務が発生します。

決算期が到来する場合 → 「休業中」として決算報告が必要
法人住民税（均等割）の支払い
役員変更や本店移転などの登記義務

⑤ 12年間登記がない場合「みなし解散」に注意

最後の登記から12年が経過すると、「休眠会社」としてみなされ、法務局から「みなし解散通知」が届きます。

通知後2ヶ月以内に異議申し立てを行わないと、自動的に解散
解散を回避するためには、役員変更などの登記を行う必要がある

休眠会社を再開する方法

休眠会社を再開する場合は、事業活動を再開するために必要な手続きや届出を行う必要があります。再開にあたっては、法務局への登記や税務署への届出に加え、社会保険や取引口座の再開などが求められます。また、取引先や金融機関への通知も重要なポイントとなります。

① 法務局への「事業再開登記」の申請

休眠会社を再開する場合、法務局に「事業再開」の登記を申請する必要があります。役員変更や本店所在地の移転がある場合は、同時に登記内容の変更も行います。代表者や資本金に変更がある場合も、必要な登記を実施します。

👉 例：
代表者変更と本店所在地変更を伴う事業再開 → 事業再開とともに変更登記を実施

② 税務署への「異動届」の提出

税務署に「異動届」を提出し、休眠状態からの事業再開を正式に届け出ます。再開に伴い、法人税・消費税・住民税の課税対象となるため、再登録が必要です。

👉 例：
事業再開により法人税・消費税の納税義務が再開 → 異動届を提出

③ 都道府県・市区町村への「異動届」の提出

法人住民税の課税区分が変更されるため、事業所の所在地を管轄する都道府県や市区町村に「異動届」を提出します。事業再開により、法人住民税の課税額が変更される可能性があります。

👉 例：
市区町村に異動届を提出 → 事業再開後の法人住民税が課税対象となる

④ 社会保険・雇用保険の加入

従業員を雇用する場合は、社会保険（健康保険・厚生年金）や労働保険（雇用保険・労災保険）への加入手続きを行います。加入手続きは、管轄の年金事務所や労働基準監督署、ハローワークで実施します。

👉 例：
従業員の採用に伴い、社会保険と雇用保険への加入手続きを実施

⑤ 金融機関の取引再開

法人名義の銀行口座がある場合、取引銀行に「事業再開届」を提出して取引を再開します。取引が制限されている場合は、必要書類を提出し、取引条件を再確認します。

👉 例：
銀行口座の再開手続き完了 → 事業資金の受け入れ・支払いを再開

休眠会社を解散・廃業する方法

休眠会社を解散・廃業する場合は、法務局への解散登記や税務署への届出など、いくつかの手続きを行う必要があります。会社を正式に解散・廃業することで、法人格が消滅し、納税義務や法的義務から解放されます。休眠状態からの解散は、通常の解散手続きと大きな違いはありませんが、休眠期間中の未処理事項や負債状況を整理してから行う必要があります。

① 株主総会での「解散決議」

会社を解散するためには、まず株主総会を開催し、特別決議により解散を決定します。

定款で株主総会の開催要件を確認
株主の3分の2以上の賛成が必要
株主総会の議事録を作成し、署名・押印を行う

② 法務局への「解散登記」の申請

解散が決議されたら、法務局に「解散登記」を行います。

役員変更や本店移転がある場合 → 変更登記も同時に実施
解散登記後に「清算手続き」を進める

③ 清算人の選任・就任登記

解散後は、会社の資産や負債を整理するために清算人を選任し、就任登記を行います。

代表取締役がそのまま清算人になることが多い
清算人は資産や負債を精査し、債務の返済・売却を進める

④ 債務の整理と資産の処分

清算人が中心となり、会社の資産や負債を整理します。

売掛金や在庫を現金化し、債務を返済
残余資産があれば株主に分配
未払い税金や社会保険料がある場合は精算

⑤ 残余資産の分配

債務を整理した後、残った資産がある場合は株主に分配します。

分配の割合は株式の保有比率に応じる
分配後に最終決算書を作成

⑥ 清算結了登記（法人格の消滅）

資産や負債が整理され、すべての手続きが完了した後に、法務局に「清算結了登記」を行います。

清算が完了したことを法務局に届け出
登記が完了した時点で法人格が消滅

⑦ 税務署への「解散届・清算届」の提出

法務局で解散登記を行った後、税務署に「解散届」と「清算届」を提出します。

法人税・消費税・住民税などの最終申告を行う
清算確定申告 → 清算期間に発生した収益・費用を確定

⑧ 社会保険・雇用保険の資格喪失手続き

事業活動が終了したため、社会保険や雇用保険の資格を喪失します。

管轄の年金事務所・ハローワークに解散届を提出
従業員の社会保険・雇用保険資格を喪失

休眠会社の注意点・デメリット

休眠会社には、事業活動を停止している間も維持費用や法的義務が発生し、一定のリスクやデメリットがあります。特に税務や登記の義務を怠ると「みなし解散」として扱われる可能性があるため、適切な管理が必要です。

① 法人住民税（均等割）の負担が継続

休眠状態であっても法人格を維持しているため、毎年法人住民税（均等割）の支払い義務があります。売上がなくても納税義務が発生するため、資金が不足している場合は経営に負担となる可能性があります。

② 12年間未登記の場合「みなし解散」になる

最後の登記から12年間登記が行われない場合、法務局から「みなし解散通知」が送付されます。通知から2ヶ月以内に登記を行わないと、自動的に解散扱いとなり、会社の財産が国に帰属する可能性もあります。

③ 信用力の低下

休眠状態が長期化すると、取引先や金融機関から「経営不振」とみなされる可能性があります。その結果、銀行融資やリース契約の審査が厳しくなったり、取引先から契約解除を検討されることもあります。

④ 事業再開時に登記・税務手続きが必要

休眠状態を解除して事業を再開する際には、登記手続きや税務手続きが必要です。役員変更や本店移転の登記、税務署への異動届の提出など、再開に伴うコストや時間がかかる可能性があります。

⑤ 維持費用が発生

休眠会社でも法人格を維持している限り、法人維持コストが発生します。税理士報酬、会計処理費用、登記維持費などに加えて、法人銀行口座の維持費用や契約更新費用が必要になるケースもあります。

休眠会社の活用方法

休眠会社は、事業を停止しながらも法人格を維持できるため、将来的な事業再開やM&A、事業承継などに活用することが可能です。また、ブランドや資産を維持しつつ、経営戦略の見直しや市場の変化に柔軟に対応することもできます。ここでは、休眠会社の代表的な活用方法について解説します。

活用方法	内容	具体例
① 事業再開	法人格を維持しておけば、新たな設立手続きなしでスムーズに事業を再開できる	コロナ禍で閉店した飲食店が市場回復に合わせて再開し、既存の店舗や従業員をそのまま活用
② M&A	休眠会社を売却・合併することで、資金調達や事業拡大が可能になる	ブランド力のある休眠会社を買収 → 事業を再開してブランド価値を活かして成功
③ 事業承継	休眠会社を維持しておけば、後継者が決まった時にスムーズに事業を承継できる	オーナーが引退後、後継者が見つかり事業を引き継いで再開
④ 資産・知的財産の維持	休眠中でも法人名義の不動産や知的財産（特許・商標）を保持可能	事業休止中も特許権や商標権を維持 → 再開後にそのまま活用して収益化
⑤ 節税・損失繰越	休眠中でも過去の繰越欠損金を利用して法人税を削減可能	過去の赤字を繰り越して、事業再開後に利益が出ても法人税を軽減
⑥ 新規事業立ち上げ	休眠会社を活用して新たなビジネスに転換可能。定款変更や役員変更も可能	飲食業からEC事業に転換 → 定款変更と役員変更でスムーズに新規事業開始
⑦ 資金調達・融資	休眠中でも法人格があるため、信用力を維持しやすく融資審査がスムーズになる	銀行に新規融資を申請 → 法人格が維持されているため審査がスムーズに承認