M&Aにおける必要書類「最終契約書（DA）」とは？内容・注意点・チェックリストを徹底解説
【2025年10月更新】
M&Aの最終段階で締結される「最終契約書（DA）」は、譲渡価格や条件を確定させるだけでなく、取引後の責任やリスク分担を明確にする“最重要書面”です。
この一枚に、経営者の想い・取引の信頼性・事業の継続性すべてが集約されます。
特に中小企業の事業承継では、「売って終わり」ではなく、「次の世代に安心してバトンを渡す」ための最終契約が欠かせません。
本記事では、M&Aにおける最終契約書の基本的な内容から、チェックすべき条項、売り手が注意すべきポイントまでを、実務の視点でわかりやすく解説します。
目次
最終契約書（DA）とは
M&Aにおける最終契約書（DA：Definitive Agreement）とは、M&A取引に関するすべての条件が確定し、法的拘束力をもつ正式な契約書です。
基本合意書（MOU）までは“仮合意”の段階にとどまりますが、最終契約書は「譲渡内容・価格・支払い条件・責任範囲」などを確定させる最終合意書として締結されます。
この契約書には、譲渡対象（株式や事業資産など）、支払い方法、クロージング条件、表明保証、誓約事項、損害賠償条項など、M&A取引の根幹をなす要素がすべて明記されます。
署名・押印が行われた時点で当事者双方に履行義務が発生し、原則として後戻りできない点が特徴です。
特に中小企業の事業承継型M&Aでは、経営権の移転だけでなく、従業員・取引先への責任や事業の継続性も含めて契約条項が定められるため、「売却完了の証」であると同時に「次世代へ安心して引き継ぐための設計図」としての意味を持ちます。
最終契約書を締結するタイミング
最終契約書（DA）は、デューデリジェンス（DD）が完了し、売り手と買い手の条件が最終的に合意した段階で締結されます。
この契約書は、M&Aプロセスの終盤であるクロージング（最終取引実行）直前に交わされるのが一般的です。
通常の流れとしては、
「基本合意書 → デューデリジェンス → 最終契約書 → クロージング」
という順序で進行します。デューデリジェンスを経て確認されたリスクや財務情報を踏まえ、譲渡価格・支払い方法・誓約事項・補償範囲などの条件を最終的に調整したうえで、正式契約に至ります。
多くのケースでは、最終契約書の締結からクロージングまでは1〜2週間程度の期間が設けられます。
この期間に、株主総会や取締役会での承認、許認可の名義変更、取引先への通知など、契約履行に必要な最終手続きが行われます。
つまり、最終契約書は「交渉の終着点であり、実行に移すためのスタートライン」でもあります。
この段階では、文言の一つひとつに法的拘束力が伴うため、専門家の確認を経て慎重に締結することが不可欠です。
最終契約書の主な種類
M&Aで用いられる最終契約書（DA）には、取引の形態（スキーム）によって複数の種類があります。
売却する対象が「株式」なのか「事業（資産・負債）」なのかによって、契約書の構成や法的効果が異なります。
以下に代表的な3種類を整理します。
| 契約書の種類 | 概要 | 主な選択理由・特徴 |
| 株式譲渡契約書 | 株主が保有する株式を買い手に譲渡し、経営権を移転する契約。会社そのものが引き継がれる。 | 契約構成が比較的シンプルで、手続きも短期間で完了するため、中小企業M&Aで最も一般的。 |
| 事業譲渡契約書 | 会社の一部（事業部門・資産・負債など）を選別して譲渡する契約。 | 負債や不要資産を切り離し、特定事業のみを売却できる。許認可の再取得など手続きはやや複雑。 |
| 合併・会社分割契約書 | 会社同士を統合（吸収・新設）したり、特定部門を分割する際に締結される契約。 | グループ再編や資本関係の整理に多く利用され、上場企業やグループ内再編M&Aで多い形式。 |
中小企業の事業承継では、最も多いのが「株式譲渡契約書」です。
会社全体をそのまま引き継ぐことができ、契約相手が株主1社（または少数）に限定されるため、交渉もシンプルに進められます。
一方で、事業譲渡契約は「資産だけを引き継ぎたい」「不要な債務を外したい」といったケースに有効です。
どの契約形態を選ぶかによって、税務・法務・会計処理の影響が大きく変わるため、スキーム設計の段階から専門家への相談が欠かせません。
最終契約書に記載される主な項目
最終契約書（DA）は、M&Aの取引条件・権利義務・リスク分担をすべて明文化する最重要書類です。
この契約書の内容によって、譲渡後の責任やトラブル発生時の対応範囲が決まるため、細部まで慎重に確認する必要があります。
以下では、最終契約書に記載される代表的な項目と、それぞれの意味・注意点を解説します。
（1）譲渡対象の明確化
譲渡の対象が「株式」か「事業（資産・負債）」かに応じて、具体的に何を譲渡するのかを明記します。
- 株式譲渡の場合：譲渡株式数、譲渡人の氏名、持株比率など
- 事業譲渡の場合：営業権、顧客リスト、固定資産、契約関係など
<ポイント>
譲渡対象に含まれない資産（除外資産）や債務も明確に列挙することで、誤解やトラブルを防止します。
（2）譲渡価格と支払い条件
譲渡価格の金額だけでなく、算定根拠・支払い方法・スケジュールを詳細に定めます。
- 一括払い／分割払い／アーンアウト（業績連動）方式の有無
- 支払い期日と通貨の指定
- 支払い遅延時の取り扱い（利息・違約金など）
<ポイント>
特にアーンアウト方式を採用する場合は、評価基準や期間を明確にしておかないと後の紛争リスクが高まります。
（3）クロージング条件
クロージングとは、譲渡実行日（決済日）における最終的な取引成立を意味します。
- 株主総会・取締役会での承認
- 許認可・届出の完了
- DD（デューデリジェンス）での重大な問題の不存在
<ポイント>
条件を満たせなかった場合に契約を解除できる「解除権」の設定も重要です。
（4）表明保証
売り手・買い手がそれぞれ「現在の状況について真実であることを保証する」条項です。
- 売り手側の例：「未払い税金・訴訟は存在しない」「全従業員と雇用契約を締結している」
- 買い手側の例：「支払能力がある」「法的制限を受けていない」
<ポイント>
虚偽の内容があった場合、損害賠償責任が発生します。曖昧な事項は「合理的な範囲で知る限り」と限定することでリスクを軽減できます。
（5）誓約事項
契約締結後またはクロージング後に、当事者が遵守すべき義務や行動制限を定める条項です。
- 競業避止義務（同業種での再起業制限）
- 従業員・顧客の引抜き防止
- クロージングまでの経営継続義務
<ポイント>
実務上は「期間」「地域」「対象業種」の3点を明確に定義しておくことが重要です。
（6）補償および損害賠償条項
契約違反や表明保証違反が発覚した場合に備え、損害賠償や補償の範囲・上限・期間を規定します。
- 賠償上限（通常は譲渡価格の○％まで）
- 補償期間（一般的に1～2年）
- 少額請求を除外する免責額の設定
<ポイント>
売り手側は、責任の範囲を過度に広げないよう上限・期間を明確に交渉すべきです。
（7）契約解除条項・準拠法・管轄裁判所
契約の不履行や重大な違反が発生した際の解除条件と手続き、および適用される法律・裁判管轄を記載します。
- 契約解除のタイミング・通知方法
- 日本法を準拠法とする旨
- 管轄裁判所（東京地裁など）の指定
<ポイント>
国際M&Aでは準拠法や裁判地の選定が交渉の焦点となる場合もあります。
これらの項目は、M&Aの法的リスクを最小化し、取引の透明性を確保するための基礎構造です。どの項目も一語一句に法的意味を持つため、締結前には弁護士やM&Aアドバイザーの確認が不可欠です。
表明保証とは？売り手が特に注意すべき重要条項
表明保証とは、売り手が買い手に対して「自社に関する一定の事実が真実である」ことを保証する条項を指します。
M&Aにおける最終契約書の中でも、取引後のトラブルを防ぐうえで最も重要な条項のひとつです。
（1）表明保証の目的
M&Aでは、買い手が売り手企業の情報を完全に把握することは困難です。
そのため、売り手が「財務・法務・税務・労務・事業運営などに関する事実を保証する」ことで、情報の信頼性と契約の安全性を担保します。これにより、買い手は安心してクロージングに進むことができる仕組みです。
（2）売り手が表明保証する主な内容
売り手側の表明保証には、以下のような事項が含まれるのが一般的です。
- 財務：決算書や会計処理が正確で、簿外債務が存在しない
- 税務：未納税金や税務調査による追徴リスクがない
- 法務：重要契約はすべて有効で、訴訟・紛争は存在しない
- 労務：全従業員と雇用契約を締結しており、未払い残業代はない
- 知的財産：保有する特許・商標・著作権を合法的に使用している
- 環境・許認可：必要な許可・免許を適正に保持している
これらは「買い手が想定していた企業価値が正しい前提である」ことを裏付けるためのものです。
（3）虚偽が発覚した場合のリスク
万が一、表明保証の内容が事実と異なっていた場合、売り手には損害賠償責任が生じます。
たとえ売却後であっても、虚偽や重大な欠陥が後から判明すれば、買い手は「表明保証違反」として損害請求を行うことが可能です。
たとえば以下のようなケースが典型です。
- 売却後に未払税金や訴訟リスクが発覚した
- 契約書の一部が無効だった
- 主要顧客が離反するリスクを事前に説明していなかった
<ポイント>
契約時点では「知り得なかった事実」によるリスクを軽減するために、「現時点で知る限りにおいて」などの限定表現を用いることが一般的です。
（4）売り手が注意すべき実務上のポイント
1．事実確認の徹底
契約書に署名する前に、財務・契約・登記・税務・労務などの関連資料を照合し、記載内容が実際の状況と一致しているかを確認します。
2．限定表現の活用
すべてを絶対的に保証するのではなく、「知る限り」「合理的な範囲で」「重大な影響を及ぼさない限り」などの文言を加えることで、過度なリスクを回避できます。
3．補償範囲と期間の交渉
表明保証違反に基づく損害賠償は、譲渡価格の一定割合を上限とするケースが一般的です。また、補償期間も通常1〜2年と定められます。売り手は、「上限」「期間」「免責額」を明確に設定し、自社が負う責任を限定する交渉が不可欠です。
（5）専門家による確認の重要性
表明保証条項は一見シンプルでも、文言の違いでリスクが大きく変わるのが実務上の注意点です。
専門家（弁護士・M&Aアドバイザー・公認会計士）によるリーガルチェックを受けることで、不利な表現や曖昧な責任範囲を回避し、リスクを最小限に抑えることができます。
最終契約書の作成手順と締結までの流れ
最終契約書（DA）は、M&Aの最終ステップで締結される“決定的な契約書”です。
そのため、作成から締結に至るまでのプロセスには、慎重な調整と複数の専門家の関与が欠かせません。ここでは、一般的なM&Aの流れに沿って、最終契約書が完成するまでの手順を整理します。
（1）デューデリジェンス（DD）の完了
最終契約書の作成は、まず買い手によるデューデリジェンス（買収監査）の完了をもってスタートします。
この段階で、財務・法務・税務・人事などの各分野についてリスクや不備を洗い出し、
調査結果をもとに契約書の内容（価格、補償範囲、表明保証など）へ反映させます。
<ポイント>
DDの指摘事項を放置したまま契約を進めると、後のトラブルや価格調整の原因になるため、
事前に改善策・対応方針を整理しておくことが重要です。
（2）主要取引条件の最終調整
DD結果を踏まえ、買い手・売り手双方で譲渡価格、支払い条件、誓約事項（競業避止義務など）、補償条項などをすり合わせます。これは最終契約書の基礎となる「取引条件の確定作業」です。
<ポイント>
・条件交渉の妥結には複数回の協議が必要になることもあります。
・譲渡価格や支払方法の最終調整は、アドバイザーを介して冷静に進めるのが望ましいです。
（3）最終契約書（ドラフト）の作成
条件がまとまった段階で、買い手側のアドバイザーや弁護士が契約書ドラフト（原案）を作成します。このドラフトには、譲渡条件・表明保証・誓約事項・解除条項・補償条項などが網羅され、M&Aの全体像を法的に整理する形となります。
<ポイント>
買い手主導で作成されることが多いため、売り手側は自社に不利な条項がないかを入念にチェックする必要があります。
（4）売り手側でのリーガルチェックと修正提案
売り手側の弁護士・M&Aアドバイザーが、ドラフトの内容を詳細に確認し、曖昧な表現・過度な拘束・リスクの偏りがないかを検証します。必要に応じて修正案を提示し、条項ごとに交渉・調整を行います。
<チェック例>
- 表明保証や補償の範囲が広すぎないか
- 解除条件や損害賠償の条項が過度でないか
- クロージングスケジュールが現実的か
（5）契約内容の最終合意
双方が修正文案に合意すると、最終版の契約書が確定します。この段階で、価格・スケジュール・補償・表明保証・誓約事項など、すべての主要条件が法的に拘束される内容として整います。
<ポイント>
契約条文の一文一句に法的効果があるため、
「理解できない条文がないか」「リスクが明確化されているか」を再度確認しておくことが大切です。
（6）最終契約書の締結（署名・押印）
最終版の契約書に、売り手・買い手双方の代表者が署名・押印を行い、正式に契約が成立します。この瞬間から契約内容は法的拘束力を持ち、原則として後戻りはできません。
<ポイント>
契約書の正本・控えをそれぞれ保管し、デジタルデータとしても保存しておくと安全です。
（7）クロージング（取引の実行）
契約締結後、契約書に定められた支払いや登記、許認可移転などの手続きを履行します。
これをもって、正式にM&A取引が完了します。
<ポイント>
クロージング時には、条件未達がないか最終確認し、支払い・株式移転・契約履行の順序を明確にしておきましょう。
売り手側が確認すべき最終契約書のチェックリスト
最終契約書は、M&A取引における「最終的な約束事」をすべて明文化したものです。
その内容を誤解したまま署名してしまうと、売却後に想定外の責任やトラブルを負うリスクがあります。
ここでは、売り手が契約前に必ず確認しておくべき重要項目をチェックリスト形式でまとめました。
✅ 1．自社の義務・責任が明確に記載されているか
契約締結後からクロージングまで、売り手が実施すべき義務（経営継続、書類提出、許認可移転など）が明確に定義されているかを確認します。
あいまいな表現があると、買い手との認識ズレが発生する可能性があります。
✅ 2．表明保証の内容に誤りや過剰な保証がないか
表明保証条項は、売却後の損害賠償リスクに直結します。
自社の状況を超えた保証（例：認識していないリスクまで責任を負う文言）がないか、「知る限り」などの限定表現が適用されているかを必ず確認しましょう。
✅ 3．補償条項（損害賠償）の範囲・上限・期間が妥当か
万が一、契約違反や表明保証違反が生じた際の賠償範囲や金額上限、補償期間をチェックします。
一般的には「譲渡価格の10〜30％」「期間は1〜2年」が目安とされます。これらが過度に広すぎる場合、売り手にとって大きな負担となる可能性があります。
✅ 4．契約解除や違反時の責任範囲が明確か
クロージング前に条件が達成できなかった場合や、相手方の違反が発生した場合に、
どのような手続きで契約を解除できるのかを明記しておく必要があります。
また、違反時の損害賠償や違約金の有無・算定方法も重要な確認ポイントです。
✅ 5．クロージングまでのスケジュールが現実的か
契約締結後からクロージング（取引実行）までの期間が短すぎると、社内手続き・許認可移転・財務精算などが間に合わないリスクがあります。
スケジュールの可否を自社体制と照らし合わせ、無理のない計画で設定されているか確認しましょう。
✅ 6．競業避止義務の範囲・期間が適切か
競業避止義務（一定期間・地域で同業種への再参入を禁止する条項）は、売却後の行動に直接影響を与えるため、期間・地域・対象業種が妥当か慎重に確認する必要があります。
制限が広すぎる場合は、交渉による修正を検討しましょう。
✅ 7．契約書全体の文言が理解できる内容か
最終契約書は専門用語が多く、誤解を招きやすい文言も含まれます。
読んで理解できない部分はそのまま署名せず、必ずアドバイザーや弁護士に確認することが大切です。「小さな疑問を残したままサインしない」ことが、トラブル防止の第一歩です。
まとめ｜最終契約書を正しく理解し、安心してM&Aを進めるために
M&Aにおける最終契約書（DA）は、売却・譲渡の最終条件を正式に確定する「合意の集大成」です。単に売買を成立させるだけでなく、譲渡後のリスク・責任・信頼関係を法的に明文化し、今後の経営や引き継ぎを円滑に進めるための“設計図”ともいえます。
特に中小企業の事業承継M&Aでは、「売却がゴール」ではなく、「安心して次世代へ引き継ぐこと」が最も重要です。
そのためには、契約内容を正しく理解し、自社の状況に即した条項で合意することが欠かせません。
表明保証や補償範囲、競業避止義務など、売り手に影響の大きい条項ほど、専門家とともに慎重に確認し、曖昧な部分を残さないことがトラブル防止の鍵となります。
また、契約書の内容は「企業の誠実さ」を映し出すものであり、整備された書類・明確な表現は、買い手にとっても信頼の証となります。
たすきコンサルティングでは、最終契約書の作成・チェック・交渉サポートまで、M&Aの全工程を専門家チームが一貫して支援しています。初めてM&Aを進める経営者でも、安心して契約締結まで進められるよう丁寧にサポートいたします。
当社では、M&Aに精通した経験豊富なコンサルタントが在籍しております。 是非、コンサルタントとの無料相談をご活用ください。
株式会社たすきコンサルティング
お電話でのお問合せ ➿0120-007-888
