合同会社とは？合同会社もM&Aはできるのか
合同会社とは？
合同会社は、2006年施行の会社法によって導入された、日本の法人形態の一つです。株式会社や特例有限会社と異なる特徴を持ち、少人数や中小規模の事業に適した形態として広く利用されています。
現在、日本における会社形態は「株式会社」「合同会社」「合名会社」「合資会社」の4種類あり、会社法では「合同会社」は、「合名会社」や「合資会社」と同様に「持分会社」に分類されます。
持分会社とは
持分会社とは、「合同会社・合名会社・合資会社」の総称です。株式会社のように「株式」ではなく、社員（出資者）が「持分」（出資者の権利）という形で会社に関与します。出資者すべてが社員であり、平等に会社の決定権を持つことができます。よって、社員間での合意が重要で、柔軟な運営が可能です。
合同会社、合名会社、合資会社の違い
同じ持分会社であっても、社員（出資者）が会社の債権者に対して負う責任には会社形態ごとに大きな違いがあります。
合同会社は、有限責任であり、社員（出資者）は、自身が出資した金額の範囲内で責任を負います。会社の負債について、個人資産が責任を負うことはありません。株式会社と同様の責任形態であり、リスクを限定しながら事業運営が可能です。
合名会社は、社員は会社の負債について無限責任を負います。社員の個人資産が、会社の債務を返済するために用いられる可能性があります。責任が大きいため、家族経営や信頼関係が強い小規模な事業で用いられることが多いです。
合資会社は、無限責任社員と有限責任社員が混在しています。なかでも、無限責任社員が経営を担い、有限責任社員は資本提供を行う分業体制が一般的とされています。
合同会社と株式会社の違い
合同会社と株式会社には、それぞれ特有の特徴があり、役員の構成や資本調達の方法などに違いがあります。
株式会社では、出資者（株主）と経営者（代表取締役）が分離しているため、ガバナンスの透明性が高いです。また、株式を発行して資金を調達できる点が合同会社との大きな違いです。
一方、合同会社では、出資者（社員全員）が経営に携わり、株主や取締役会といった明確な分離がなく、少人数経営に向いています。資金調達の面では、社員の出資が主な資金源であるため、拡大には制限があります。
合同会社が増えている理由
合同会社は、2006年（平成18年）の導入以来、件数が増加しており、2023年の設立件数は過去最多の約4万社に達しました。
全体の新設法人の中で合同会社が占める割合は約26.5%、つまり4社に1社が合同会社として設立されています。合同会社が増加している背景には、設立手続きの簡便さや低コストであること、役員任期や決算公告の義務がないなどの運営上の柔軟性が挙げられます。また、インボイス制度の影響で、個人事業主が法人化する際に合同会社を選ぶケースが増加していることも要因の一つです。
【出典：「新設法人」調査（2023年）】
合同会社を設立するメリット
合同会社を設立する主なメリットは、以下の通りです。
①設立費用が低い
株式会社と比較して、設立にかかる費用が少ないのが特徴です。登録免許税は株式会社の15万円に対して合同会社は6万円です。定款認証が不要なため、公証人の手数料（約5万円）がかかりません。
②運営コストが低い
株式会社に必要な決算公告義務がなく公告費用が削減できます。さらに、役員の任期がないため、定期的な役員変更登記の必要がありません。
③柔軟な運営体制
出資者すべてが社員であり、平等に会社の決定権を持つことができます。したがって、経営権や利益配分を自由に設定できるため、創業者同士の意向に合わせた経営が可能です。このような経営の自由度の高さがメリットです。
④小規模ビジネスに最適
少人数での経営に適しており、スタートアップや家族経営、フリーランスの法人化に向いています。
⑤外資系企業の支持
外資系企業が合同会社形態を採用することが増えており、信頼性の高い選択肢として認知されています。
⑥税制上のメリット
法人税率の適用で所得税よりも有利になるケースがあり、節税効果が期待できます。さらに、給与や賞与などの費用も経費として認められるなど、個人事業主比べて経費として認められる範囲が広いのが特徴です。
合同会社における注意点
合同会社には多くのメリットがありますが、いくつかのデメリットや注意点も存在します。
①信用が得にくい場合がある
株式会社と比較して知名度や認知度が低いため、取引先や金融機関からの信用が得にくい場合があります。そのため企業取引や採用面で苦労するリスクも検討しておく必要があります。
②資金調達の選択肢が限られる
株式会社のように株式発行による資金調達ができません。国からの補助金や融資制度を活用することが中心となりますが、株式会社向けに提供されている補助金や融資制度が合同会社では対象外となる場合があります。前もって確認することが重要です。
③経営者が多忙になる可能性
出資者＝経営者である場合が多いため、役割が集中しやすいです。経営に関与しない投資家を迎えることが難しいため、経営者が多くの責任を負う必要があります。
④将来的な形態変更のコスト
事業が成長して株式会社への移行を検討する場合、定款変更や登記手続きなどにコストがかかります。しかし、株式会社へ移行することで会社の規模を拡大して、上場を目指すこともできます。合同会社では上場することはできません。
⑤利益配分のトラブルの可能性
利益配分や経営権の割合を自由に決められる点が魅力ですが、契約が曖昧だと将来的にトラブルの原因となることがあります。事前に明確な出資契約や合意事項を文書化することが必要です。
合同会社もM&Aをすることはできるのか
合同会社もM&Aを行うことは可能です。ただし、合同会社特有の法的な特性や構造を考慮する必要があります。株式会社の場合、株式が譲渡対象となりますが、合同会社の場合は持分（出資者の権利）が譲渡対象になります。持分譲渡は、社員全員の承認が必要となる場合が多く、定款の確認が不可欠です。
合同会社について まとめ
合同会社は設立や運営コストが低い点で魅力的ですが、将来的な事業拡大や資金調達を視野に入れた場合には、慎重に選択する必要があります。設立時に明確な事業計画や将来のビジョンを持ち、適切な運営方針を設定することが重要です。
