M&A KNOWLEDGE
M&Aナレッジ
M&Aとは、Mergers and Acquisitions（合併・買収）の略称で、企業や事業を他の企業へ引き継いだり、統合したりする一連の取引を指します。
M&Aの形は多様で、会社をまるごと引き継ぐ場合もあれば、特定の事業を譲る場合もあります。前者は「株式譲渡」、後者は「事業譲渡」と呼ばれ、目的や状況に応じて最適な手法が選択されます。
M&Aは大きく、次の2つの目的に分類されます。
事業承継型M&A
後継者不在の企業が、事業を第三者へ引き継ぐことを目的としたM&Aです。
中小企業において最も多く活用されており、会社の存続や従業員の雇用維持につながる手法として広く選ばれています。
成長戦略型M&A
企業が事業拡大や新規事業への進出、人材確保などを目的として行うM&Aです。
近年では大企業に限らず、中堅・中小企業においても成長戦略の一つとして活用が広がっています。
M&Aと事業承継との違い
「事業承継」は親族承継・従業員承継など幅広い概念で、
その中で第三者へ引き継ぐ手段が M&A（第三者承継） にあたります。
近年、日本国内のM&A市場は堅調に拡大しており、特に中小企業の事業承継（譲渡・売却）を目的とした案件が大きく増加しています。
近年では年間4,000~5,000件のM&Aが成立しており、中小企業においても「事業承継の一般的な選択肢」として認知が広がりつつあります。
M&Aが増えている背景
深刻化する後継者不足
日本では経営者の高齢化が進んでおり、中小企業の約半数が後継者不在といわれています。「親族に継ぐ人がいない」「社内で承継する人材がいない」といった理由から、廃業ではなく第三者への事業承継(M&A)を選択する企業が増加しています。
人材不足・採用難への対応
多くの中小企業が慢性的な人手不足に直面しています。必要な人材やノウハウ、機能を持つ企業を取り込む手段としてM&Aが活用されており、譲受ニーズの高まりもM&A増加の一因となっています。
スピーディーな事業拡大ニーズの高まり
新規事業をゼロから立ち上げるには、多くの時間とコストが必要です。一方で、M&Aを活用すれば既存事業を取り込むことができ、短期間での事業拡大やエリア拡大が可能となるため、成長戦略の一つとして広く活用されています。
経営環境の変化への対応
原材料価格の高騰や人件費の上昇、設備投資負担の増加など、単独企業だけでは対応が難しい経営課題が増えています。こうした状況の中で、企業同士が統合することでスケールメリットを創出し、経営資源の最適化を図る動きが強まっています。
M&A支援制度の整備による安心感の向上
中小企業庁による「M&A支援機関登録制度」の創設や、手数料の透明化、契約内容の標準化などが進んだことで、M&Aに関する不透明さは解消されつつあります。これにより、経営者が安心して専門家に相談できる環境が整備され、M&Aの活用が広がっています。
譲渡企業様からみたメリット
後継者問題を解決できる
親族や社内に後継者がいない場合でも、第三者へ会社を承継することで、事業を継続できます。
従業員の雇用を守れる
M&Aによって会社が存続するため、従業員の雇用を維持し、働く環境を守ることが可能です。
創業者利益(売却益)を得られる
長年の経営で築いた企業の価値を、適切な評価にもとづき売却益として受け取ることができます。
会社の存続・ブランドの継続
会社が培ってきた強みやブランド、顧客基盤を残したまま、次の経営者へ大切な事業を引き継ぐことができます。
M&A支援機関登録制度、
M&A支援機関協会について
当社は、中小企業庁が定める「M&A支援機関登録制度」に登録し、
さらに「M&A支援機関協会」にも加盟しています。
これらの制度や団体は、不透明な手数料設定や曖昧な契約プロセス、情報管理の不備といったトラブルを未然に防ぎ、公正性と透明性の高いM&A支援を提供するための基準として整備されています。
当社はこれらの基準に沿い、以下の点を徹底しています。
- 契約内容および説明責任の明確化
- 手数料体系・報酬基準の透明化
- 秘密情報の適切な管理
- 譲渡企業様・譲受企業様双方にとって公正な進行
- 誤解や不利益を生まないプロセス運用の徹底
こうした体制により、初めてM&Aをご検討される経営者様でも、
安心してご相談いただける環境を整えています。
M&A(合併・買収)は、広い意味では企業同士の資本や業務の関係性を構築する「資本提携」の一種と捉えることもでき、大きく分けて「会社や事業を引き継ぐ形」と「企業同士が連携する形」の2つの考え方があります。
M&Aの手法は、下図のようにいくつかの類型に分類されます。
その中でも、中小企業のM&Aでは「株式譲渡」と「事業譲渡」が中心的に活用されています。
これらは、会社や事業をどのような形で引き継ぐかという点において基本となる手法であり、それぞれで必要となる手続きや承継される資産の範囲、検討すべきポイントが大きく異なります。
まずは、両者の基本的な違いを理解しておくことが重要です。
株式譲渡（会社全体を引き継ぐ一般的な手法）
株式譲渡は、対象会社の株主が保有する株式を譲受企業に譲り渡し、会社そのものの所有権が移転する方法です。中小企業のM&Aでは最も多く採用される一般的な手法です。
特徴
- 法人格は変わらず、社名・契約・従業員・許認可も通常どおり継続
- 事業活動を止めずにスムーズな承継が可能
- 手続きが比較的シンプルで、進行しやすい
メリット
- 契約関係がそのまま引き継がれるため、取引先や従業員への影響を最小限に抑えられる
- 手続きが簡便で、成約までの期間が短くなりやすい
- 税務面で譲渡企業側にメリットが出るケースもある
注意点
- 過去の取引や財務状況を含め会社全体を承継するため、事前の丁寧な情報確認が欠かせない
- リスクや課題を正確に把握するには、財務・税務・法務のデューデリジェンス（買収監査）を適切に実施する必要がある
事業譲渡（特定の事業だけを引き継ぐ手法）
事業譲渡は、会社全体ではなく、特定の事業・資産・契約・従業員などを選択して譲り渡す方法です。譲渡する範囲を柔軟に設計できるため、譲渡企業・譲受企業双方のニーズに合わせた形で取引を進めることができます。
特徴
- 譲渡する資産・契約・従業員などを個別に選べる
- 不要な負債や事業を切り離して承継できる
- 事業単位での売却・分離に適している
メリット
- 必要な部分だけを引き継げるため、譲受企業にとってリスクが限定され安心感がある
- 譲渡企業にとっても、事業の切り出し方を柔軟に設計できる
- 移転するリスクを明確に限定できる
注意点
- 契約の承継や従業員の移籍など、個別に手続きを進める必要がある
- 譲渡する範囲(資産・契約・人員)を明確に定義し、譲渡企業・譲受企業双方で合意形成することが重要となる
Q&A
M&Aに関するよくあるご質問
株式譲渡は会社そのものを引き継ぐ手法で、負債・契約・許認可も承継されます。事業譲渡は、事業に関わる資産や契約のみを引き継ぎ、負債は通常引き継がれません。法務・税務面で大きな違いがあります。
企業価値の算定には、DCF法、類似会社比較法、純資産法など複数のアプローチがあります。対象企業の規模や業種、将来性などを総合的に判断し、最適な手法を組み合わせて適正な価値を算出いたします。
正常収益力とは、一時的・特殊な要因を除いた、企業が継続的に生み出すことができる本来の収益力を指します。M&Aにおける企業価値評価の基礎となる重要な指標です。
のれんは、買収価額が対象会社の純資産を上回った際に、その差額として発生いたします。ブランド力や顧客基盤、技術力など、帳簿に現れない無形の価値を反映したものです。
財務・税務・法務・事業・人事・ITなど、多岐にわたる領域を専門家が調査します。潜在的なリスクや課題を事前に把握することで、M&A実行後のトラブルを未然に防ぐことが目的です。
表明保証とは、譲渡企業が譲受企業に対して、会社の財務状況や法的事項などが契約時点で真実かつ正確であることを表明し保証することです。違反があった場合には補償の対象となります。
M&Aの成否は、契約締結後の統合プロセス（PMI）に大きく左右されます。組織・業務・システム・企業文化などをスムーズに統合することで、期待したシナジーを実現できます。
許認可は、M&Aの手法によって承継できるものと再取得が必要なものがあります。事業譲渡の場合は原則として再取得が必要なため、事前に監督官庁への確認と計画的な対応が欠かせません。
