M＆Aの流れ
（M＆Aの基礎知識）

はじめに

当社の過去200件超のM＆Aのお付き合いの中でも、決断を先送りされて、非常に惜しい思いをされたお客様が多数いらっしゃいます。株式投資の世界でも同じことが言えますが、市場の株価も一番上り調子の時には、この状況がいつまでも続くと思ってしまいがちです。会社の承継についても決断を先送りすることにより、チャンスを逃すことがあります。
当社のコンサルタントは、お客様が大事なタイミングを逃さないためにはどうすれば良いのか、お客様と共に徹底して考えることで、常に企業価値を意識したアドバイスを心掛けています。

M＆Aを検討する経営者様へ

まず、M＆Aの交渉は一般的にM＆Aコンサルタントへ相談することから始まります。売却に向けた準備をするとはいっても、専門的知識を要する事項は煩雑なもので、税制の有利・不利も大きく影響します。したがって、M＆A実務に精通した専門家に相談することが適切です。
M＆Aの交渉や手続きや進め方について、どのような点に気を付けて進めていけば良いのか、M＆Aご成約までの流れを重要な論点を解説していきます。

• STEP1譲渡ご検討の相談

  譲渡検討企業（以下「対象企業」と言います。)の経営者様におかれましては、後継者がいない、事業の先行きが不透明、従業員の雇用の安定等、様々な不安や心配事をお抱えと存じます。ご相談時、実際には意思が固まっていない段階でご相談をいただくケースが大半です。
  ご相談時に決算書をご提出頂ければ、企業価値の算定が可能になり、スムーズな提案が可能になります。（当社はお客様の機密情報が絶対に外部に漏れることが無いように秘密保持契約書の締結を徹底しております。）
  また、創業当初から着手金・月額報酬無料にてご対応をさせて頂いております。ご相談を頂いた際には、M＆A交渉に関わる注意点等を成功例・失敗例を含めてお話をさせていただきますので、お気軽にご相談下さい。

• STEP2譲受候補へアプローチ

  対象会社より詳細な情報（会社名、社員数、事業内容、財務内容等）を記載した企業概要書を譲受候補企業（以下、「買主」と言います。）に対して開示します。
  M＆Aの交渉を進めていく上で、有利な条件で交渉を図るために適切なスキームを選択することは、多くの他社事例を理解した専門家でないとなかなか難しいものです。
  当社のコンサルタントは、経営者様の“大切にしたい想い“を最優先に交渉を進めて参ります。経営者様にとって交渉が適切でないと判断した場合には、お断わりすることもあります。お客様毎に1社1社の想いを大切に、最適な選択肢をご提案させて頂いております。

• STEP3意向表明の提示

  買主が対象会社に対して関心を持ち、双方がM＆Aを前向きに進めることになった場合には、対象企業のオーナー（以下「オーナー」と言います。）と買主の責任者(又は代表者)が面談を行い、必要に応じて追加の質問を行い、相互理解を深めていきます。
  質問のやり取りや現地調査等の結果から買主が譲受の意思を固めた場合、オーナーに対して、譲受を検討する背景や意思、譲渡価格等を含む基本的な条件を伝える意向表明書を提出します。意向表明書とは、買主からの思いを伝える手紙となります。
  複数の譲受候補企業がいる場合、どの譲受候補と交渉を進めていくかの判断材料にもなります。

• STEP4基本合意事項の整理・調整・合意

  複数社から提出された意向表明書の中から1社を選定し基本合意書を締結します。この基本合意書には、M＆Aの買収・売却価格、M＆Aの買収・売却方法(スキーム)、クロージングの時期、独占交渉権の付与などが記載され、必要に応じて条件を詳細に検討致します。買主が他社と競争せずに手続きを進められる様に、買主に対して独占交渉権を付与することが一般的です。
  当社では、専属のコンサルタントが、お客様の想いを最優先にしつつ、実行可能なスケジュールを立案し、交渉を進めていきます。

• STEP5デューディリジェンス

  基本合意書を締結し、最終的に譲受を検討する場合、買主から対象会社に対して財務・税務・法務・ビジネス等様々な角度から、詳細な検証を行う作業に入ります。これをデューディリジェンスと言います。
  デューディリジェンスは、買主が費用負担して行うものであり、場合によっては対象会社では膨大な資料の提出などが必要となります。
  当社には、経験豊富な公認会計士が在籍し、グループ内の税理士法人・社労士法人との連携を図っております。デューディリジェンスが円滑に進むように、誠心誠意サポートしていきます。M＆Aにおける交渉はデューディリジェンスから最終契約・クロージングが最大のヤマ場となります。当社では、過去200件を超える実績を基に、知識・経験を最大限共有しながら、お客様と共に歩んでいきます。

• STEP6最終契約

  デューディリジェンスの結果も含め、双方に問題がなければ、最終譲渡契約書（株式譲渡の場合は株式譲渡契約書）の締結へと進みます。双方ともに得られた情報を基に譲渡・譲受を実行するか否かの最終決定をします。
  この際には、取締役会や株主総会での承認が必要となる場合があるため、自社内での準備もしておくことが適切です。また、借入金の連帯保証・担保提供の解除、現経営者の処遇、従業員の処遇、会社名等、事前に決めておかなければトラブルとなるケースが多数あります。この手続きを疎かにすると、成約後のトラブルになる可能性があります。
  当社では、過去の多くの事例を基に最後まで気を緩めることなく、適切な手続きが行えるように最大限のサポートをさせていただきます。